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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2012〕27号



　　　　　现公布《关于修改〈证券公司设立子公司试行规定〉的决定》，自公布之日起施行。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年10月11日　　　




证券公司设立子公司试行规定


（2007年12月28日中国证券监督管理委员会公布，根据2012年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司设立子公司试行规定〉的决定》修订）



第一条 为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的单项或者多项证券业务的证券公司。
第三条 证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。
第四条 经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。
前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。
第五条 证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：
（一）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币；
（二）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；
（三）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突；
（四）中国证监会的其他要求。
第六条 证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件：
（一）子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表；
（二）出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会或者股东大会的决议；
（三）子公司章程草案；
（四）可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架构、业务范围的说明和业务发展规划等；
（五）出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明、作为出资的非货币财产的资产评估报告、出资人之间的关联关系说明、持有5%以上股权的出资人近3年的审计报告和子公司的股权结构图；
（六）子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件；
（七）申请人具有子公司拟经营相关证券业务资格和最近1年相应证券业务市场占有率的说明；
（八）申请人出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他出资人对子公司的持续规范发展提供支持的安排;
（九）申请人最近1年的净资本、最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明，以及设立子公司对风险控制指标影响情况的说明；
（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
第七条 经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：
（一）持续经营2年以上，信誉良好，最近2年无重大违法违规记录；
（二）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准；
（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近1年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；
（四）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；
（五）中国证监会的其他要求。
子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。
第八条 子公司申请扩大业务范围，应当向中国证监会提交下列文件：
（一）法定代表人或者授权代表签署的申请表；
（二）股东会或者股东大会关于扩大业务范围的决议；
（三）可行性研究报告，内容至少包括：子公司基本情况、新业务的组织管理架构和发展规划等；
（四）负责新业务的高级管理人员的任职资格证明文件；
（五）子公司的证券业务持续经营情况和最近1年市场占有率及盈利情况的说明；
（六）子公司最近12个月的风险控制指标符合规定要求的说明；
（七）子公司的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的情况说明，以及业务范围扩大后防范证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；
（八）控股股东出具的不与其子公司经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他股东对子公司新业务的发展提供支持的安排；
（九）中国证监会要求的其他文件。
第九条 除全资子公司外，子公司的股东会或者股东大会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。
子公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。
第十条 子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。
第十一条 证券公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。
第十二条 证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益。
第十三条 子公司应当具备健全的公司治理结构，完善的风险管理制度、合规管理制度和内部控制机制。
证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第十四条 证券公司及其子公司应当单独向中国证监会报送年度报告、监管报表和有关资料，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述资料。
证券公司及其子公司单独计算、以合并数据为基础计算的净资本和风险控制指标应当符合中国证监会的要求。
第十五条 子公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理等事项，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十六条 证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用本规定。
证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照本规定执行。
证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。
第十七条 本规定所称市场占有率，依据中国证券业协会和证券交易所公布的数据计算。
本规定所称行业中等水平，是指从事某项证券业务的证券公司依据该项业务指标的排名居于中位数。
第十八条 本规定自2008年1月1日起施行。
















　　腐败为何这样猖獗呢？

　　不可否认，腐败问题与我们的法制不健全、监督不力有关联，但是更重要的原因是与我们的自身修养、认识模糊有关系。一是公仆意识淡化、精神颓废。由于忽视了世界观的改造，人生观、价值观扭曲。有些人不注重学习、工作得过且过，把理想、信念抛到脑后，认为“助人为乐”是傻冒，“踏踏实实”是受罪。因此，工作推着干、吃喝往前窜，见钱就眼开。他们腐化堕落、以权谋私、枉法裁判、官僚主义等象“雨后的春笋”接连不断。“口里没有味，出去开个会”也就不足为怪了。二是崇拜金钱，追求腐朽的生活方式。市场经济就是商品经济，社会商品化拉大了贫富之间的距离，同时也刺激了某些人私欲膨胀，使一些人产生了“有权不使、过期作废”的心态，大捞特捞，过着糜烂的生活。常常是“赌博一点两点不停、跳舞三步四步不断、唱歌五遍六遍不累、喝酒七杯八杯不醉、工作九件十件不对”。三是法治不健全、监督不力。党中央曾多次开展了反腐败斗争，制定了很多的党纪国法进行反腐倡廉，但有些制度形同虚设。新闻媒体、民主生活会、社会各界的监督显得苍白无力，不能真正行使党和人民赋予的使命，腐败之风也就四处蔓延。
腐败问题为何屡禁不止呢？

　　原因之一是打击不力，原因之二是没有一套完整的措施。整党也好，整顿也罢，“雷声大、雨点小”，反腐败效果不佳。对露出“尾巴”或撞到枪口下的腐败分子被法办了，但对隐藏很深的腐败分子却不能奏效。我们常采取杀鸡吓猴的办法。但几十年来的反腐败斗争，使一些“老猴”变得老练、狡猾、善于伪装、隐藏。在反腐倡廉斗争中采取杀鸡吓猴的做法，的确能够取得一些效果，但使用多了，效果也就渐渐失去，长期以往，“猴们”瞧出了其中的奥妙，也就不以为然。例如：某县乱收费严重，经媒体曝光后，县里作出决定，并宰了几只“小鸡”，乱收费一度收敛。但没过几天，又盛行起来，几经反复，终未能令行禁止。究其原因，是未能触及到“猴们”。实行依法治国和依德治国相结合“是反腐治腐锐利武器，治国先治党，治下先治止，治腐先治官。所以，不能再杀鸡吓猴了，而应采取杀猴儆猴了。建国以来，我们杀猴儆猴的效果非常显著，例如：惩处刘青山、张子善贪污巨款案，接着又查处了一批位高权重，显赫一时的”猴们“，他们纷纷被糖衣炮弹击中落马，如贵州省原省委书记刘方仁，国家电力公司原总经理高严，安徽省原副省长王怀忠，黑龙江省政协原主席韩桂芝，湖南省高级人民法院原院长吴振汉，安徽省政协原副主席王昭耀，河南省人大常委会原副主任王有杰，福建省委原常委、宣传部长荆福生，天津市人民检察院原检察长李宝金，山东省委原副书记、青岛市委原书记杜世成，北京市原副市长刘志华，国家统计局原局长邱晓华，国家食品药品监督管理局原局长郑筱萸等，这些案件的查处，有力地促进了党风廉政建设，起到了惩一儆百的社会效果。
如何根除腐败这个毒瘤？

　　笔者认为，关键在于各级领导干部。党风不正、行风不正也在于领导干部，“上梁不正、下梁必歪”就是这个道理。因此，治腐先治官，这样才能铲除腐败，取信于民，我们必须要加大反腐败工作力度，采取有效措施加以预防和根治：

　　一是加强精神文明建设。市场经济的发展，使人民的生活水平不断地提高，没有精神文明的社会，将是一个黑白不分、伦理尽失的社会，也是一个腐败的社会。精神文明是一个国家发展进步的标志，不能没有精神文明。物质文明和精神文明是相辅相成，缺一不可的。因此，我们两手抓，两手都要硬，不但要继续深入学习党的十七届六中全会精神和科学发展观，而且还要进行爱国主义、集体主义、社会主义思想教育，旗帜鲜明地倡导正确的人生观和价值观，让焦裕禄、孔繁森、郑培民、任长霞、詹红荔等英雄和模范越来越多，全社会处在团结友爱之中，腐败问题就会销声匿迹。

　　二是纪检部门实行垂直领导。由于纪检部门实行“双重”领导，但大部分工作由地方领导，只要涉及党委或党组领导的问题，就不敢深究，更不敢查办了。如果得罪了，纪检干部轻者调出，重者丢了乌纱帽，有的遭到打击报复，甚至受伤致残或死亡。实行上级纪委或系统部门垂直领导，有利于纪检干部“虎口拔牙”，敢于查处那些身居要职的违法违纪领导干部，使他们不能逍遥法外。

　　三是要给表现突出的纪检干部晋级嘉奖。我们纪检干部工作是艰苦的，生活是清贫的，他们对党无限忠诚，默默无闻地工作着。他们是城市里的清洁工，但无论工作是多么出色，干了多少年，工资低微，职位平平，家庭生活也就可想而知了。为此，对于有突出贡献的纪检干部要提职晋级加薪，对于举报者或有功者给予嘉奖，记纪检干部更加喜爱本职工作，让其他行业羡慕这个职业，纷纷加入这个行业中来。

　　四是健全法制，“重典”惩处违法者。“刑不上大夫”是封建社会的产物，而有些违法领导干部却将此奉为信条，“翻手作云覆手雨”，白天是人，晚间是鬼，干着不可告人的勾当。“我手眼通天，谁奈我何”。俗话说：“执法犯法罪加一等。”建议设立“领导干部违法违纪罪”，对于那些违犯党纪国法的领导干部科以重刑，做到以法制权，重律扼腐败。

　　五是强化监督，健全制度。纵观那些大要案的发生，除少数客观因素外，还有一点就是监督不力造成的，有许许多多的案件如果监督得力的话就可以避免。可是主管领导护着，监督部门躲着，冤家看着，群众怒着，致使腐败泛滥成灾。因此，强化社会监督的职能作用，努力从源头上预防和治理腐败现象，逐步铲除腐败现象产生的土壤和条件，把腐败问题解决在萌芽状态，做到自律与他律相结合，防微杜渐。

【作者介绍】黑龙江省北安市人民法院。